關(guān)于收購合創(chuàng )源 100%股權不涉及重大資產(chǎn)重組及無(wú)須提交 股東大會(huì )審議的說(shuō)明暨更正的公告

2018.11.06

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性及完整性承擔個(gè)別及連帶責任

一、背景概述

西安通源石油科技股份有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”或“通源石油”）2018 年創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票（下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）計劃向特定對象非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 90,240,431 股股票，計劃募集資金總額不超過(guò) 60,000.00 萬(wàn)元，募集資金總額在扣除發(fā)行費用后的凈額擬用于“收購深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“合創(chuàng )源”）100%股權項目”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次收購”）與“補充流動(dòng)資金項目”。

二、關(guān)于本次收購不涉及重大資產(chǎn)重組及無(wú)須提交股東大會(huì )審議的說(shuō)明

收購的直接標的合創(chuàng )源為公司與東證融成資本管理有限公司合資成立的并購基金“深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東證通源基金”）為收購 Cutters Wireline Service, INC（“Cutters”）而設立的全資子公司，合創(chuàng )源及其全資子公司 PetroNet Inc.（“PNI”）均為投資持股平臺公司，為殼公司，自身無(wú)經(jīng)營(yíng)。

2016 年，東證通源基金通過(guò)合創(chuàng )源及 PNI 與通源石油合作完成對 Cutters 的收購，在上述收購完成后，PNI 通過(guò)控股子公司 Cutters Group Management INC（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“CGM”）間接控制 Cutters 并將 Cutters 合并報表。

2017 年，通源石油進(jìn)行海外資產(chǎn)并購整合并由其設立的境外子公司 The Wireline Group, LLC（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“TWG”）向 PNI 增發(fā)股權的方式收購 CGM 全部股權（“換股合并”或“前次交易”）。在 2017 年換股合并完成后，通源石油通過(guò)控股子公司TWG間接控制Cutters并合并報表，合創(chuàng )源則通過(guò)PNI持有TWG33.96%的股權。由于上述換股合并實(shí)質(zhì)構成通源石油對 Cutters 的收購，且依據 Cutters的營(yíng)業(yè)收入判斷構成上市公司重大資產(chǎn)重組，因此通源石油就此履行了重大資產(chǎn)重組程序及信息披露義務(wù)，并于 2017 年 11 月實(shí)施完畢。

本次收購合創(chuàng )源 100%股權系通源石油為增持 TWG 33.96%股權進(jìn)行的收購，從而達到間接持有 TWG 合計 89.22%股權之目的。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條規定，上市公司最近 12 個(gè)月內連續對于同一或相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買(mǎi)，已按照本辦法的規定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書(shū)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計計算的范圍。據此，合創(chuàng )源在前次交易中已將 CGM 控股權出售給通源石油的子公司 TWG，并且通源石油已就上述資產(chǎn)交易披露重大資產(chǎn)重組報告書(shū)且已實(shí)施完畢，因此前次交易的標的公司 CGM 相關(guān)數額無(wú)須在本次收購中納入累計計算的范圍。經(jīng)核查排除前次交易之標的公司的相關(guān)數額影響后的合創(chuàng )源相關(guān)財務(wù)指標，公司認為本次收購不構成重大資產(chǎn)重組，具體分析如下：

（一）、2017 年 11 月通源石油重大資產(chǎn)購買(mǎi)合創(chuàng )源下屬 CGM 公司

2017 年 11 月前，合創(chuàng )源及其下屬 CGM 的股權結構為：

換股吸收合并前，合創(chuàng )源通過(guò) PNI 持有 CGM 公司 66.64%的股權，對 CGM實(shí)施控制，間接控制了經(jīng)營(yíng)實(shí)體 Cutters，在此期間合創(chuàng )源報表合并 CGM。

2017 年 11 月，通源石油對海外資產(chǎn)進(jìn)行整合，由通源石油在境外子公司 TWG以換股合并的方式對通源石油境外子公司 APIH 股權以及合創(chuàng )源下屬 CGM 股權進(jìn)行收購。根據亞洲評估出具的京亞評報字[2017]第 155 號《評估報告》，根據交易雙方簽署的《合并協(xié)議》，本次交易中 APIH100%股權作價(jià) 6,823.00 萬(wàn)美元。

根據亞洲評估出具的京亞評報字[2017]第 149-2 號《評估報告》，根據交易雙方簽署的《合并協(xié)議》，本次交易中 CGM100%股權作價(jià) 7,238.00 萬(wàn)美元。據此，換股吸收合并完成后，CGM 成為通源石油控股子公司 TWG 的全資子公司，合創(chuàng )源原持有的 CGM66.64%股權出售給 TWG 并取得 TWG33.96%的股權。2017 年11 月 15 日，該次交易完成后，合創(chuàng )源自 2017 年 11 月 15 日起不再并表 CGM，由于合創(chuàng )源自身無(wú)經(jīng)營(yíng)，在取得 TWG33.96%少數股權后無(wú)并表的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，因此合創(chuàng )源合并報表無(wú)收入金額。

合創(chuàng )源 2017 年原始財務(wù)報表中營(yíng)業(yè)收入分解如下：

本次交易完成后，TWG 的股權結構為：

該次收購中通源石油已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書(shū)：2017 年 10 月 19 日，上市公司第六屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議通過(guò)本次交易相關(guān)議案，并公告《通源石油第六屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議公告（2017-080）》以及《西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》等相關(guān)文件，且后續通過(guò)深圳證券交易所審核，并于 2017年 11 月 13 日召開(kāi)了股東大會(huì )審議通過(guò)及于 2017 年 11 月 15 日交割過(guò)戶(hù)。

（二）、本次收購合創(chuàng )源 100%股權不構成重大資產(chǎn)重組的相關(guān)指標計算

根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條，上市公司在 12 個(gè)月內連續對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買(mǎi)、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書(shū)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計計算的范圍。因此，鑒于 2017 年通源石油境外子公司 TWG 換股吸收合創(chuàng )源下屬 CGM 股權已經(jīng)履行重大資產(chǎn)重組程序，合創(chuàng )源 2017 年度因控股 CGM 相關(guān)資產(chǎn)對應的并表營(yíng)業(yè)收入無(wú)須納入累計計算范圍?；谏鲜鲈瓌t，公司對本次收購是否構成重大資產(chǎn)重組進(jìn)行如下測算：

鑒于換股后合創(chuàng )源持有 TWG33.96%少數股權，按照謹慎性原則，采用合創(chuàng )源將 CGM 注入通源石油后換股持有的 TWG33.96%在 2017 年對應的收入金額作為合創(chuàng )源 2017 年剔除 CGM 收入影響后的收入金額（TWG2017 年收入金額40,803.55*33.96%=13,856.89），即前次交易實(shí)施前 CGM 并表營(yíng)業(yè)收入對合創(chuàng )源2017 年收入影響金額為 32,494.81 萬(wàn)元。因此，該金額不再納入累計計算的范圍

后，按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)指標計算具體如下：

綜上，根據上述測算，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規定，收購合創(chuàng )源 100%股權不構成中國證監會(huì )規定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

（三）、本次收購合創(chuàng )源 100%股權不需要提交股東大會(huì )審議的相關(guān)情況說(shuō)明

《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則（2018 年修訂）》第 9.3 條規定，“上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時(shí)披露外，還應當提交股東大會(huì )審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；（二）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元；（三）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過(guò) 300萬(wàn)元；（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過(guò) 300 萬(wàn)元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算?！?/p>

《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則（2018 年修訂）》第 9.12 條規定，“上市公司在十二個(gè)月內發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類(lèi)交易，應當按照累計計算的原則適用本規則9.2 條或者 9.3 條規定。已按照 9.2 條或者 9.3 條規定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍?！?/p>

基于上述規定，鑒于前次交易已經(jīng)履行重大資產(chǎn)重組程序，并已經(jīng)于 2017年 11 月 13 日召開(kāi)的 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)，合創(chuàng )源 2017 年因控股 CGM 相關(guān)資產(chǎn)對應的并表營(yíng)業(yè)收入、凈利潤無(wú)須納入累計計算范圍?；诒菊f(shuō)明第二部分所述原則，剔除前次交易實(shí)施前 CGM 并表營(yíng)業(yè)收入、凈利潤影響后，公司對本次收購是否達到應當提交股東大會(huì )審議相關(guān)指標的計算如下：

綜上，根據如上計算，按照《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則（2018 年修訂）》的相關(guān)規定，本次收購無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

三、關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行預案相關(guān)事項的更正

公司于 2018 年 10 月 22 日披露了《2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案》和《2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》。因工作人員疏忽，導致上述公告中數據有誤，現更正如下：

（一）、《2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案》

更正前：

1、“第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“10、董事會(huì )對于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”第二段：

“……根據北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時(shí)采用了收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 132,384.56 萬(wàn)元?！?/p>

2、“第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 11,073.10 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬(wàn)元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權益價(jià)值的評估結果為 20,638.65 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 132,384.56 萬(wàn)元人民幣，增值額為 61,357.25 萬(wàn)人民幣，增值率為 86.39%?！?/p>

3、“第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“②市場(chǎng)法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 11,073.10 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 71,027.31 萬(wàn)元人民幣，經(jīng)市場(chǎng)法評估其股東全部權益價(jià)值的評估結果為 19,702.96 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 126,382.67 萬(wàn)元人民幣，增值額為 55,355.36 萬(wàn)元人民幣，增值率為 77.94%?！?/span>

4、“第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：

“經(jīng)對收益法和市場(chǎng)法兩種評估結果的比較，收益法與市場(chǎng)法的評估價(jià)值相差 6,001.89 萬(wàn)元人民幣，差異率為 4.75%，收益法與市場(chǎng)法評估結果差異不大。

……

所以，該次評估以收益法評估結果作為價(jià)值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估價(jià)值為 20,638.65 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 132,384.56 萬(wàn)元人民幣，增值額為 61,357.25 萬(wàn)人民幣，增值率為 86.39%?！?/span>

更正后：

1、“第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“10、董事會(huì )對于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”第二段：

“……根據北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時(shí)采用了收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 127,770.17 萬(wàn)元?！?/p>

2、“第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 14,784.73 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬(wàn)元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權益價(jià)值的評估結果為 19,919.27 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬(wàn)元人民幣，增值額為 32,934.97 萬(wàn)元人民幣，增值率為 34.73%?！?/span>

3、“第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“②市場(chǎng)法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 14,784.73 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 94,835.20 萬(wàn)元人民幣，經(jīng)市場(chǎng)法評估其股東全部權益價(jià)值的評估結果為 19,320.07 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 123,926.66 萬(wàn)元人民幣，增值額為 29,091.46 萬(wàn)元人民幣，增值率為 30.68%?！?/span>

4、“第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：

“經(jīng)對收益法和市場(chǎng)法兩種評估結果的比較，收益法與市場(chǎng)法的評估價(jià)值相差 3,843.51 萬(wàn)元人民幣，差異率為 3.10%，收益法與市場(chǎng)法評估結果差異不大。

……

所以，該次評估以收益法評估結果作為價(jià)值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估價(jià)值為 19,919.27 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 127,770.17 萬(wàn)元人民幣，增值額為 32,934.97 萬(wàn)人民幣，增值率為 34.73%?！?/p>

（二）、《2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》

更正前：

1、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“10、董事會(huì )對于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”

第二段：

“……根據北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時(shí)采用了收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 132,384.56 萬(wàn)元?！?/p>

2、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 11,073.10 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬(wàn)元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權益價(jià)值的評估結果為 20,638.65 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 132,384.56 萬(wàn)元人民幣，增值額為 61,357.25 萬(wàn)人民幣，增值率為 86.39%?！?/span>

3、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“②市場(chǎng)法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 11,073.10 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 71,027.31 萬(wàn)元人民幣，經(jīng)市場(chǎng)法評估其股東全部權益價(jià)值的評估結果為 19,702.96 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 126,382.67 萬(wàn)元人民幣，增值額為 55,355.36 萬(wàn)元人民幣，增值率為 77.94%?！?/p>

4、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：

“經(jīng)對收益法和市場(chǎng)法兩種評估結果的比較，收益法與市場(chǎng)法的評估價(jià)值相差 6,001.89 萬(wàn)元人民幣，差異率為 4.75%，收益法與市場(chǎng)法評估結果差異不大。

……

所以，該次評估以收益法評估結果作為價(jià)值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估價(jià)值為 20,638.65 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 132,384.56 萬(wàn)元人民幣，增值額為 61,357.25 萬(wàn)人民幣，增值率為 86.39%?！?/p>

更正后：

1、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“10、董事會(huì )對于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”第二段：

“……根據北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時(shí)采用了收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 127,770.17 萬(wàn)元?！?/p>

2、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 14,784.73 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬(wàn)元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權益價(jià)值的評估結果為 19,919.27 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬(wàn)元人民幣，增值額為 32,934.97 萬(wàn)人民幣，增值率為 34.73%?！?/p>

3、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“②市場(chǎng)法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 14,784.73 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 94,835.20 萬(wàn)元人民幣，經(jīng)市場(chǎng)法評估其股東全部權益價(jià)值的評估結果為 19,320.07 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 123,926.66 萬(wàn)元人民幣，增值額為 29,091.46 萬(wàn)元人民幣，增值率為 30.68%?！?/p>

4、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”之“12、評估情況的說(shuō)明”之“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：

“經(jīng)對收益法和市場(chǎng)法兩種評估結果的比較，收益法與市場(chǎng)法的評估價(jià)值相差 3,843.51 萬(wàn)元人民幣，差異率為 3.10%，收益法與市場(chǎng)法評估結果差異不大。

……

所以，該次評估以收益法評估結果作為價(jià)值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估價(jià)值為 19,919.27 萬(wàn)美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 127,770.17 萬(wàn)元人民幣，增值額為 32,934.97 萬(wàn)人民幣，增值率為 34.73%?！?/p>

除上述內容更正外，《2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案》和《2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》中其他內容不變。由此給投資者造成的不便，公司深表歉意，敬請廣大投資者諒解。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )

 二〇一八年十一月六日